公司并购律师费明细

（一）公司内部追责：召开股东会，按公司章程要求侵占资金股东退还资金并承担违约责任，这是解决问题的第一步，能在公司内部先尝试解决纠纷。 （二）民事诉讼：若内部协商不行，公司作为原告，以侵占资金股东为被告向法院起诉，要求返还资金并赔偿损失，通过法律途径维护公司权益。 （三）刑事报案：当侵占行为达到一定数额构成职务侵占罪时，公司向公安机关报案，由警方立案侦查，追究其刑事责任。 （四）股东代表诉讼：其他股东可先通过监事会或董事会以公司名义诉讼；若其怠于行使权利，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。 法律依据： 《中华人民共和国刑法》第二百七十一条规定，公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

（一）转让前有明确约定：若转让协议约定原股东承担转让前债务和责任，且债权人知晓，原股东担责，新公司无需赔钱。可在转让协议签订时，详细列出需承担的债务和责任范围，让债权人书面确认已知晓该约定。 （二）转让前约定不明：若转让协议无相关约定或约定不明，新公司先对转让前债务负责，之后按约定向原股东追偿。新公司应保留好债务相关凭证，以便后面追偿。 （三）转让后新经营行为：公司转让后因新经营行为导致违约、侵权等，新公司依法承担赔偿责任。新公司需规范经营行为，避免违约和侵权情况发生。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

（一）收集证据方面，除了财物交接记录、财务账目、相关合同协议，还可收集股东的邮件、聊天记录等能反映侵占意图和行为的资料。 （二）确定管辖法院时，要仔细确认公司住所地信息，避免因地址不准确影响诉讼。 （三）撰写起诉状，应确保信息准确无误，诉讼请求合理且有证据支撑，事实与理由清晰连贯。 （四）提交材料时，注意检查材料完整性，按照法院要求的格式和份数提交。庭审中要遵守法庭纪律，合理有序地举证。 （五）报案追究刑事责任，要准备好初步的犯罪证据，配合公安机关调查。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。股东若有侵占行为，违反了对公司的忠实义务，公司可依法追究其责任。

（一）若公司只是单纯股权变更，转让方与受让方签订股权转让协议，明确权利义务、转让价格等。 （二）修改公司章程里有关股东及其出资额的记载。 （三）前往工商部门办理股权变更登记。 （四）若公司在股权变更前存在公司章程规定的解散事由或股东会决议解散等需清算的情形，应进行清算，按清算程序处理股权变更。 法律依据： 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

（一）若签订投资协议后未被认定为股东，若已履行出资义务但未在股东名册记载或工商登记，可要求公司进行记载和登记。 （二）若未实际行使股东权利，可向公司主张参与决策、获取分红等权利。 （三）若未履行出资义务，应按照投资协议约定及时出资，以满足认定股东资格的条件。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

（一）公司方面，需明确按规定计算经济补偿，确定员工工作年限和月工资。若员工工作满一年支付一个月工资，六个月以上不满一年按一年算，不满六个月支付半个月工资。若员工月工资高于当地上年度职工月平均工资三倍，按三倍数额支付，且年限最高不超十二年。 （二）公司要提前三十日以书面形式通知劳动者本人，若未提前通知，需额外支付一个月工资。 （三）员工要了解自身权益，确认公司计算的经济补偿是否正确，关注公司是否按规定提前通知或支付代通知金。 法律依据： 《中华人民共和国劳动合同法》第四十条第三项规定，劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同；第四十七条规定，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

（一）协商解决：直接与侵占投资款的合伙人沟通，说明其行为违法及要承担的后果，要求返还侵占款项。这是较为平和的解决方式，有可能快速解决问题。 （二）民事诉讼：协商不成时，收集投资协议、转账记录、聊天记录等证据，向法院起诉。诉求返还侵占款，同时要求对方承担违约责任并赔偿损失。 （三）刑事报案：若侵占行为情节严重、数额较大，涉嫌职务侵占罪，可向公安机关报案，由其立案侦查。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比值分配、分担；无法确定出资比值的，由合伙人平均分配、分担。侵占投资款违背合伙合同约定，需承担相应责任。

（一）及时申报债权：清算组成立后，债权人要主动申报债权，详细说明债权相关事项并提供证明材料。接到清算组通知的，在规定期限内申报；未接到通知的，自公告之日起按规定时间申报。 （二）监督清算程序：要求清算组按法定程序清算，对公司财产全面清查、评估和处理。若清算组成员有故意或重大过失致债权人损失，可要求其赔偿。 （三）关注清算方案：对不合理的清算方案提出异议，未经确认的清算方案，清算组不得执行。 （四）保障债权清偿：公司财产分配时，确保自身债权优先受偿，公司财产不足清偿债务时，要求其依法向法院申请宣告破产。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第七十条第三款规定，清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（一）收集证据：收集合伙协议、资金流水、转账记录、聊天记录等，用来证明资金归属、挪用事实和具体金额。 （二）准备起诉状：在起诉状里写清楚原被告信息、诉讼请求（像返还挪用资金、赔偿损失）以及事实与理由。 （三）递交材料：向有管辖权的法院（通常是被告住所地或合同履行地法院）递交起诉状和证据材料。 （四）参与庭审：法院受理后会通知开庭时间，庭审时充分阐述观点并出示证据。 （五）申请执行：若胜诉但对方不履行判决，可申请强制执行。 （六）非诉尝试：起诉前先尝试协商或发律师函，若对方返还资金，可避免诉讼。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比值分配、分担；无法确定出资比值的，由合伙人平均分配、分担。合伙人挪用合伙资金侵害其他合伙人权益的，应承担相应责任，其他合伙人有权要求其返还资金、赔偿损失等。

（一）若公司进行一人公司法人变更，无需担心债务承担问题，因为公司会以自身全部财产对债务负责，法人变更不影响公司承担债务。 （二）当发现原法人在任职时有滥用法人独立地位、逃避债务等损害债权人利益的行为，债权人可要求原法人对公司债务承担连带责任，即便法人已变更也可依法追责。 （三）变更法人涉及股权等权益转让时，转让双方可约定潜在债务承担，但此约定只对双方有效，债权人仍可向公司主张债权。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第八十三条规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

（一）债权人向法院提起诉讼，申请审查公司破产程序。若公司有隐匿、转移财产，虚构债务或承认不真实债务等行为，法院会认定无效，追回财产偿债。 （二）债权人要求公司股东、实际控制人等相关责任主体承担赔偿责任，因其恶意破产致债权人受损，需承担侵权赔偿责任。 （三）若相关人员恶意破产行为涉嫌犯罪，如妨害清算罪等，司法机关依法追究刑事责任，维护市场秩序与债权人权益。 法律依据： 《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条规定，行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。公司股东、实际控制人等恶意实施破产行为侵害债权人权益，应依据此条承担侵权赔偿责任。

（一）起诉状方面，详细写明原被告信息，像姓名、地址、联系方式等，清晰列出诉讼请求，比如要求赔偿金额、履行合同等，还要有条理地阐述事实与理由。 （二）主体资格证明材料上，原告为自然人就准备好身份证复印件；若为法人或其他组织，要备好营业执照副本复印件、法定代表人身份证明书。被告公司的工商登记信息可在国家企业信用信息公示系统查看打印。 （三）证据材料收集要围绕诉讼请求和事实理由，像合同、借条等都可作为证据，同时制作证据清单，明确证据名称、来源和证明内容。 （四）委托律师代理的，准备好授权委托书和律师事务所函；自行起诉且委托他人代理的，提交相关委托手续。 法律依据： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条规定，起诉状应当记明下列事项： （一）原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式； （二）被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息； （三）诉讼请求和所根据的事实与理由； （四）证据和证据来源，证人姓名和住所。