股权转让纠纷

新疆维吾尔自治区阿克苏市XX

民事判决书

(XX2X)新2X01民初2XXX号

原告:汤XX，女，1XX3年X月23日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区阿克苏XXX。

委托诉讼代理人:林兰，新疆丰创律师事务所律师。
被告:焦XX，男，1XXX年1月XX日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区阿克苏市XXX。

原告汤XX与被告焦XX股权转让纠纷一案，本院于XX2X年X月X日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汤XX及其委托诉讼代理人林兰，被告焦XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

汤XX向本院提出诉讼请求:1.判令被告向原告支付垫付税款2XX,XX2.03元;2.判令被告支付违约金XX,000元;3.判令被告支付原告律师代理费 1X,XXX.X2元;X.本案的诉讼费由被告承担，事实和理由:XX21年X月2X日，被告焦XX与汤XX、金XX签订一份《股权转让协议书》，协议约定被告将其在阿克苏XX司XX0%的股权以XX.2万元的价格转让给汤XXX1%的股份、以X.X万元转让给金XXXX%的股份，共计XX万元;如果被告焦XX违反其在协议中所作的陈述或保证，未在协议中如实陈述XX公司对外负担的债务、担保、税费等，向乙丙双方支付惩罚性违约金3万元,及违约方需赔偿对方为实现债权所发生的全部费用，包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等费用。XX21年X月X日，原告与被告签订补充协议，约定甲方确认XX公司在正常经营期问，不存在任何债权、债务，正常经营期间欠付税费等款项由甲方在协议签订后自行清偿，与乙方无关;截止乙方受让股权后，XX公司出现任何形式的债权债务，均由XX公司原股东按持股比例承担:若之后XX公司先行承担的，乙方汤XX或XX公司有权向甲方追偿。后乙丙受让股权后，国家税务总局阿克苏市税务局针对被告在XX1X年-XX2X年正常经营期间未缴纳税款及滞纳金进行了遗缴，原告共计补缴税款2XX,XX2.03元。原告现依据协议约定向被告进行追偿，遂起诉至法院。

焦XX辩称，XX21年X月X日被告与原告签订《股权转让协议》，约定股权转让价款为XX万元，后在协议履行期间因原阿克苏XX司在经营期间出现一系列补缴税费问题，被告按合同约定补缴了相应税款，为此在双方协商后被告将转让费同意给原告优惠2万元,并口头约定后续阿克苏XX司在经营中产生的任何问题均由原告负责，与被告无关，故双方协议中实际对责任期限表述有误;原告主张的垫付税款需要具体核实相应证据，即便金额属实我也没有能力负担，且原告主张的违约金过高，应当予以调减，我方也不存在违反协议约定的行为;以上因原告要求我方支付税款没有事实及法律依据故我方也不同意支付律师费;综上应当依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下:

1.原告提交XX21年X月2X日《股权转让协议书》、XX21 年X月X日《股权转让补充协议》、股东会决议及公司章程等，用以证明原被告双方签订股权转让协议，约定被告将持有XX公司的XX0%股权中X1%转让给原告，XX公司税费由被告承担，不作为XX股权价值所承受的债务，以及被告违反协议需承担的违约责任等;后双方又于XX21年X月X日签订补充协议，约定XX公司欠付的税费由被告承担，若在原告受让股权后出现任何形式的债权债务，均由XX公司按股持股比例承担，XX公司先行该债务的，原告或者XX公司有权向被告追偿:XX21年X月1X日原被告股权转让经股东会议一致同意并在相关部门备案，双方股权转让符合法律法定程序的事实。被告对该组证据真实性均无异议。本院确认上述证据对本案具有证明效力。

2.原告提交阿克苏XX公司企业信息查询单一份，用以证明案涉XX公司于XX21年X月2X日变更名称，由阿克苏XX司更改为阿克苏XX公司的事实。被告对该证据无异议。本院确认该根据对本案具有证明效力。

3.原告提交税收完税证明一组，用以证明国家税务总局阿克苏市税务局针对被告在XX1X年至XX21年度正常经营期间未缴纳的税款及滞纳金进行了追缴，原告共计补缴税款23X.3XX.X1元该款应由被告负担的事实。被告对该证据表示看不懂，同时提出该公司XXXX年并无营业额，不应产生相应税，且原告提交的完税证明中0000XXX3、00000XXX以及编号3XX2XX2XXX0001X31X号三张证明中金额、税救所属时期、税种及品目等均完全一致，重复金额X,XXX元，应予以扣减，实际完税金额为23X,XXX元，该金额与原告主张金额存在差异，不能证实原告垫付税款行为与被告存在因果关系。本院认为，经与原告庭后核对，原告确认完税票据中被告所指金额存在重复，属计算错误同意扣减，并同意按照实际金额23X,XXX元计算，本院对该金额予以确认，对双方其他观点本院将结合本案其他证据予以综合分析、认定。X.原告提交民事委托代理合同以及发票各一份，用以证明原告因本案诉讼聘请律师，支出律师费1X,XXX.X2元的事实。被告对该证据无异议。本院确认该证据对本案具有证明效力。

X.原告提交公告费交费凭证及交赛通知书各一份，用以证明本案诉讼中对被告穷尽送达方式后进行公告送达，原告支出公告费XX0元的事实。被告对该证据表示不清楚。本院确认该证据对本案具有证明效力。

被告未向本院提交证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:XX21年X月2X日，原告汤XX(乙方)与案外人金XX(丙方)共同和被告焦XX(甲方)签订《股权转让协议书》一份:约定被告将其XX1X年X月X日注册登记的自然人独资有限责任公司即阿克苏XX司(以下简称XX公司)的XX0%股权按该协议规定的条款和条件转让给乙方、丙方。其中协议第一条XX公司的基本情况确认:XX公司债务无，该债务由甲方承担，不作为XX股权价值所承受的债务;XX公司欠缴的税费无，该税、费由甲方承担，不作为XX股权价值所承受的债务。协议第二条陈述与保证:XX公司除本合同第一条所列举的债务和欠缴的费用外，不存在任何债务和欠缴的用，不存在借款或贷款等权利负担。协议第三条转让标的及价格载明:甲方同意将所持有XX公司XX0%的股权(注册资本1,000万元，实缴0万元)以XX万元的价格转让给乙方X1%、丙方XX%，乙方、丙方同意按此价格受让该股权，转让后乙方向甲方支付费用XX.2万元,丙方向甲方支付费用X.X万元。协议第七条违约责任载明:如果甲方违反其在本协议中所作的陈述或保证，未在本协议中如实陈述XX公司对外负担的债务、担保、税费等，须赔偿乙方，丙方、公司代其承担的全部费用，每日按1%向乙方、丙方支付占用资金的利息，并向乙方、丙方支付惩罚性违约金3万元;一方违约给对方造成损失的，还应赔偿对方为实现债权所发生的全部费用，包括但不限于对方因诉讼产生的诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等。该协议签订后，上述三方于XX21年X月1X日在阿克苏市市场监督管理局进行登记备案，同时案涉XX公司于XX21年X月2X日变更名称为阿克苏XX公司。XX21年X月X日，原告(乙方)就上述股权转让协议所涉及的债权债务承担问题与被告(甲方)再次签订《股权转让补充协议》，约定甲方确认XX公司在正常经营期间，不存在任何的债权、债务，在正常经营期间欠付税费等款项由甲方在本协议签订后自行清偿，与乙方无关。乙方受让股权后(截至XX21年X月1X日)，XX公司若出现任何形式的债权债务，均由XX公司原股按持股比例承担;若之后XX公司先行承担该债务的，乙方或者XX公司有权向甲方追偿

上述协议签订后，因原XX公司XX1X年1月1日至XX21年12月31日尚有企业所得税未予缴纳，国家税务局总局阿克苏市税务局遂对该期问费用向阿克苏XX公司进行追缴，并收取滞纳金，该公司累计补缴税款共计23X,XXX元。原告现依据与被告协议约定遂向被告追偿，因此起诉至法院。另，原告因本案诉讼聘请律师，为此支出律师费1X,XXX.X2元;在诉讼期间，因按被告在《股权转让协议书》载明的联系方式无法送达,本院在穷尽送达方式后，向被告公告送达开庭通知，原告为此支出公告费XX0元。案外人金XX虽系阿克苏XX公司股东，但其对原告以个人名义向被告追缴该公司垫付税费不持异议，本院对此予以确认。

本院认为，本案双方争议焦点为:原告各项主张是否有事实及法律依据，被告是否应当承担给付责任。本案原告与被告先后签订《股权转让协议书》《股权转让补充协议》，该两份协议均系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效，各方理应按照协议约定切实履行各自义务。现根据双方协议内容，其中明确载明被告在将XX公司股权XX0%转让给原告及案外人金XX后，XX公司转让前已经产生的税费应由被告承担，且不作为XX股权价值所承受的债务，该事实在双方两份协议中均作为被告的意思表示予以载明。现原告提交的完税证明，能够证实原告在经营阿克苏XX公司期间，因被告原XX公司尚有税费未予结清，该费用经税务机关向阿克苏XX公司边缴，其中代缴税费及滞纳金共计23X,XXX元，故依据双方协议约定，原告有权以个人名义向被告进行追偿。庭审中被告提出双方在协议过程中曾口头协商被告让价XX,000元以作为对XX公司债务等费用负担界限，即不再承担该XX公司所有其他费用，但被告并未就此提供相应证据佐证，且原告对此亦子以否认，故对被告的抗辩意见本院不予采信。原告在起诉时虽按照垫付税款2XX,XX2.03元进行主张,但在庭审中经过核算已主动核减重复计算错误部分,同意按照实际垫付款 23X.XXX元主张损失，被告对此虽提出异议，但其不能举证反驳该费用实际存在垫付的合理性。综上，对原告要求被告负担垫付税款的诉请，本院按照23X,XXX元予以支持。因双方在协议中已明确约定违约责任，被告未如实向原告披露对外存在未结税费等，造成原告垫付损失，其行为构成违约，原告据此要求被告按照协议约定支付违约金XX,000元以及原告索款聘请律师费用1X,XXX.X2元，其主张合法有据，且有证据予以证明，故本院对此予以支持。

综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第一百一十九条、第五百零九条、第五百八十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下:

一、被告焦XX于本判决生效后十日内支付原告汤XX垫付税款23X,XXX元、违约金XX,000元、律师费XXX.X2元，合计 2X3,XXX元;
一、驳回原告汤XX的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费X,XXX元，公告费XX0元，由原告汤XX负担XX2.X2 元，被告焦XX负担X,X0X.03 元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。