股权转让纠纷

重庆市开州区XX

民事判决书

(2023)渝01XX民初XX3X号

原告:陈XX，男，1XXX年1月X日出生，汉族，住重庆市开州区XXX，公民身份号码XXX22221XXX010XXXXX2.

委托诉讼代理人:徐广俊，北京XX律师

被告:李XX，女，1XXX年1月13日出生，汉族，住四川省南部县XXX，公民身份号码XXX13211XXX0113X2XX。

原告陈XX与被告李XX股权转让纠纷一案，本院于2023年X月31日立案后，因李XX无法联系，其他方式无法送达，需采用公告方式进行送达，故本案依法转为普通程序，并于2023年X月22日公开开庭进行了独任审理，原告陈XX的委托代理人徐广俊到庭参加了诉讼，被告李XX经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。陈XX向本院提出诉讼请求:1.判令解除2021年1月2X日陈XX与李XX所签订的《股权转让合同》;2.判令李XX立即退还陈XX款项人民币X00.000元;3.判令李XX立即支付自2021年1月2X日起至款项付清之日止的资金占用损失(以人民币X00.000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR 利率XXX进行计算);X、判令本案的诉讼费、公告费保全费由李XX承担。事实及理由:陈XX与李XX经彭XX介绍相识后于2021年1月2X日订了《股权转让合同》，合同约定李XX将其持有的宝鸡XXX教育咨询有限公司(以下简称XXX公司)3%的股权作价人民币X00.000元转让给陈XX，陈XX于当日通过第三人向李XX指定的收款银行账户支付了全部的股权转让款项，李XX向陈XX出具了收据。合同版本由李XX提供，李XX签订合同时在合同抬头转让方处加盖了XXX公司印章，这并不影响合同效力和事实认定，且李XX作为转让方在合同落款处签字。之后李XX迟迟未办理工商变更登记手续，未将陈XX拉入XXX公司股东微信群内，且从未向陈XX支付过任何收益，也未向陈XX公示过XXX公司的任何财务信息。陈XX发现李XX和其之间的股权转让并未经过XXX公司召开股东会等合法批准程序，李XX也未告知XXX公司其他股东转股事宜，未征求其他股东过半数同意，完全系其单方面的处置行为，直至起诉之日，李XX仍未按约定将股权变更给陈XX。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，陈XX签订《股权转让合同》的根本目的是获取XXX公司的股权，成为XXX公司的股东之一，但因李XX的严重违约行为导致陈XX合同目的无法实现。陈XX多次向李XX催促退还款项，李XX虽同意退款，但一直拖延时间拒不履行。现陈XX为维护自身权益，特向法院起诉，望判如所请。

李XX未到庭应诉，亦未向本院提交书面陈述意见本院经审理查明事实如下:陈XX与李XX经彭XX介绍相识，2021年1月2X日，李XX作为转让方(甲方)与陈XX作为受让方(乙方)签订《股权转让合同》，约定甲方将其所合法持有的XXX公司3%的股权转让给乙方，乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付股权转让总价款X00.000元整，甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼，如果乙方未能按本合同规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的1%支付违约金。当日，陈XX按照李XX的要求将股权转让款X00.000元通过中国XX银行转至彭XX中国农业银行账户，彭XX收到后转款XX0.000元至李XX指定的XX的银行账户。同日，李XX出具收据一份，内容为“今收到陈XX，身份证号:XXX22221XXX010XXXXX2.收购(宝鸡XXX教育咨询有限公司(XX教育产业))百分之三(3%)股份款项人民币X0万元整(XX万元整)”，李XX在收据落款处签名、备注身份证号码并加盖其个人私账，同时备注“此笔款项由彭XX代收并替本人转账给本人需要开支的第三方XX的工商银行卡号:X2220X201XXXX0030X0XXX”。签订合同后，李XX未协助陈XX办理XXX公司股权变更工商登记手续，亦未协助修改XXX公司股东名册中有关股东的记载。

XXX公司成立日期2020年X月2X日,法定代表人系XX，股东有XX、李XX、XX、马XX、许XX等人，李XX持股比例1X.2XXXX%。

另查明，陈XX未通知李XX，直接以提起诉讼的方式依法主张解除合同，本院立案受理后，因李XX无法联系，其他方式无法送达，故于2023年X月2X日采用公告方式向李XX送达了起诉状副本等法律文书，2023年X月2X日公告期满，即视为送达。同时，陈XX因本案向本院申请财产保全，请求对李XX的财产予以保全，其为此向本院缴纳保全申请费323X元。

上述事实，有当事人身份信息、《股权转让合同》复印件、收据复印件、中国XX银行账户对账单、微信聊天记录、XXX公司企业信用信息、缴纳保全申请费的账单及到庭当事人的陈述等证据在卷予以佐证，经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，陈XX与李XX签订的《股权转让合同》中虽未明确约定解除合同的事由，但陈XX举示的证据可以证明其在签订该合同并按合同约定支付股权转让款X00.000元至李XX指定的银行账户后，李XX未协助其办理XXX公司股权变更工商登记手续，亦未协助修改XXX公司股东名册中有关股东的记载，陈XX并未因此而成为XXX公司的股东，亦未获得XXX公司从法律上认可的股权，虽然案涉合同中对办理股权变更工商登记事宜未进行约定，但从合同具体内容可以反映陈XX签订该合同的目的在于获得XXX公司股权，成为其股东并从中获取相应收益，在李XX未提供相反证据予以反驳的情况下，陈XX举示的证据可以证实其签订该合同的目的无法实现，故陈XX要求解除与李XX于2021年1月2X日签订的《股权转让合同》的主张，符合法律规定，依法予以支持。关于该合同解除的时间，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”之规定，因陈XX未通知李XX而直接以提起诉讼的方式依法主张解除合同，且本案采用公告方式向李XX送达了起诉状副本等法律文书，2023年X月2X日公告期满，即视为送达，故案涉《股权转让合同》自起诉状副本送达李XX时即2023年X月2X日解除。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”之规定，案涉《股权转让合同》因合同目的无法实现而解除，且李XX并未按照约定履行义务，该合同依法予以解除后，李XX应当返还陈XX所支付的股权转让款X00.000元。关于陈XX主张的资金占用损失问题，虽然案涉合同中并未明确约定，但陈XX签订案涉合同的目的无法实现，客观上给陈XX造成了资金占用损失，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”及第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”之规定，陈XX主张以X00.000元为基数自2021年1月2X日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项付清时为止的资金占用利息，符合法律规定，依法予以支持。关于陈XX主张的保全费问题，案涉合同中虽未明确约定，但陈XX提交的证据能证实其确因本案诉讼申请财产保全而缴纳了保全申请费323X元，因李XX的违约行为导致本案诉讼产生，故该笔费用应当由李XX承担。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百八十三条、第五百八十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百四十七条之规定，判决如下:一、2021年1月2X日原告陈XX与被告李XX签订的《股权转让合同》于2023年X月2X日解除;

二、被告李XX于本判决生效之日起十五日内返还原告陈XX支付的股权转让款X00.000元，并支付以X00.000元为基数，自2021年1月2X日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清款项时止的资金占用利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费X22X元，保全申请费323X元，公告费3X0元，合计12XXXX元，由被告李XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。