大型的上市公司的行政相关人员包括哪三种？？

已解答 107841 个法律咨询 >

您好，针对您的收购的类型包括几种问题解答如下, 收购的类型
1、根据目标公司是否为上市公司，公司收购分为非上市公司收购和上市公司收购。
2、根据收购目标公司股份是否受到法律规范强制，公司收购分为强制要约收购和自由收购。强制要约收购，指按证券法律的规定，当收购者持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵目标公司的董事会并进而对其他股东权益造成影响时，收购者即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定价格购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。
3、根据公司收购所采用的形式划分，公司收购分为协议收购和要约收购(简称要约收购)协议收购，指收购者通过私下协商的形式，与目标公司的股东达成收购股权协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司的股权比较集中的情况下，尤其是目标公司存在控制股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得该公司的控制权。如，我国《证券法》第94条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。”要约收购，指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。一般来说，这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。如，我国《证券法》第85条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”可以看出，我国规定的要约收购即为强制要约收购。
4、根据目标公司经营者(董事会)与收购者的合作态度，公司收购分为友好收购和敌意收购。友好收购也称善意收购，指收购者首先征得了目标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极配合，劝导本公司股东向收购者出售股份的公司收购。由于协议收购多发生在目标公司的股权相对集中，尤其是目标公司可能存在控股股东的情况下，因此，协议收购的目标公司一般为“所有者”控制公司，即股东掌握着公司的终极控制权，大部分协议收购会得到目标公司经营者的合作。协议收购多为友好收购。
5、根据对目标公司股东支付方式，公司收购分为现金收购、以股换股收购、混合收购、现金收购，指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。此种支付方式的收购最为普遍，也是我国《证券法》所采取的方式。以股换股收购，指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。混合收购，指收购者以现金、本公司股份、或债券等其他证券混合作为支付给目标公司股东的对价的公司收购。
6、根据收购者与目标公司所属行业的关系，公司收购分为横向收购、纵向收购和混合收购。此种分类主要是从经济学意义上进行的。横向收购，指商业上的竞争对手间进行的收购，例如生产同类商品的公司或者是在同一市场领域出售相互竞争商品的公司之间进行收购。横向收购的结果是资本在同一生产、销售领域或部门集中，优势公司收购劣势公司组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。纵向收购，指优势公司将与本公司生产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的公司收过来，以形成纵向生产一体化，纵向收购一般发生在生产同一产品、不同生产阶段的两个公司之间。纵向收购的结果是扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等，可以加强各环节的配合，利于协作化生产，可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。

已解答 107841 个法律咨询 >

您好，关于上市公司包括什么类型这个问题，我的解答如下, 上市公司的类型：
1、股票型上市公司
（1）股票经证券管理部门批准已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；
（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报证券监督管理机构批准。
2、债券型上市公司
（1）已经公开发行公司债券；
（2）公司债券的期限为一年以上；
（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。

已解答 107841 个法律咨询 >

您好，关于非上市公司的类型包括什么这个问题，我的解答如下,
一、我国非上市公司的现状
1、非上市公司的类型
非上市公司是相对于上市公司而言的。在西方国家，非上市公司指的是股票不向社会公开发行，只向特定对象募集资金，其股票也不在证券交易所挂牌交易的股份公司。
在我国股份制改造的过程中，也出现了大量的非上市公司。据《中国经济年鉴》统计，截止1999年12月底，我国通过股份制改造设立的股份制企业有40多万家，其中包括大约6200多家股份有限公司。这些股份制企业，除了一千多家在境内外上市的公司外，其余都是非上市公司。
不过，与国外相比，我国的非上市公司作为经济改革的产物，除了具有非上市公司的一般特征外，因其特定的历史形成背景和独特的运行机制而具有相当的复杂性。
按照募集资金的范围以及产权流动的方式，可以将我国的非上市公司分为定向募集公司、发起设立公司、股份合作制公司三种类型：
定向募集公司是指由发起人组织，向发起人、其它法人和内部职工以股权证的形式定向募集资金而设立的股份有限公司;
发起设立公司是指由发起人认购全部股份，不向其它社会法人和自然人募股的股份有限公司;
股份合作制公司则是一种以企业劳动者出资认股筹集资金为特征的、股份制与合作制兼容的两合制企业。
以上三种非上市公司类型，定向募集公司带有明显的过渡性质，是一种不规范的股份有限公司，但它在股份有限公司中所占比重最大，所谓非上市公司的股权交易，主要是指定向募集公司而言的。股份合作制企业作为一种带有股份制性质的两合制企业，本不属于股份有限公司的范畴，但由于广大的中小企业在改制为股份合作制企业的过程中，发行了大量的股权证，这些股权证在现实中也存在着要流通、要交易的问题，所以我们也把它纳入考察的范围。不过，就一般意义上来说，我们的分析主要还是就定向募集公司而言的，尽管在一定程度上也涉及到股份合作制公司和发起设立公司。
2、妨碍非上市公司股权流动的制度性障碍
我国大部分非上市公司是由国有大中型企业或有一定经济实力的集体企业改制而来(当然也有少量是民营企业)，它们虽然在转变企业经营机制的过程中取得了一定成效，但由于股权交易的定位没有解决好，使其在诸多方面陷入尴尬境地，因此严重妨碍了股份制企业应有功能的发挥。主要表现为：
(1)法律地位界定不清
刚才说到，我国的非上市公司从严格意义上讲是一种不规范的公司形态，之所以不规范，我觉得很重要的一点，就是股权交易的定位没解决好。以定向募集公司为例，在募股范围、股权转让等方面，规定是一回事，执行又是一回事，以致于连自身的法律界定都成了问题。按照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》的规定，定向募集公司的募股对象严格限于内部职工和社会法人。内部职工股的转让要在公司内部进行，不面向社会投资者;法人股流通要在法人之间进行，不面向个人投资者(包括不面向内部职工)。但从实际发展情况看，这些规定都被变相的渠道突破了。比如，内部职工股大量流入社会成为社会公众股(有些是外部人员通过内部职工购买，有些则是公司将职工股作为礼品送人)，社会法人股也仅以法人名义购买而在事实上却为个人所持有，从而形成了“内部股公众化”、“法人股个人化”的现象，定向募集公司在事实上变成了社会募集公司，由此，定向募集公司的法律界定也失去了其实质内涵。鉴于此，国家体改委于1994年6月通知立即停止定向募集公司的审批，并停止审批和发行内部职工股。1994年7月，我国《公司法》正式实施。按照该法的规定，以募集方式设立的股份有限公司只有社会募集一种，定向募集公司已经失去了存在的法律依据。这实际上使90年代初期大量出现的定向募集公司和内部职工股成了必须依法重新予以规范的历史遗留问题。
在《公司法》中，发起设立的股份有限公司虽然有其合法地位，但由于缺乏有关发起设立人资格及有关募股方面的具体法规，导致除原发起企业和社会法人外，内部职工也普遍以发起人身份入股，从而变相地成了“定向募集公司”。
至于股份合作制企业，由于股权不能自由转让以及决策权与出资多少无关，实际上只能算是一种很不规范的、带有过渡性质的企业制度。
(2)监管体系难以建立
由于非上市公司的法律界定不明确，这就给它们的监管带来了困难，因为证券监管部门也好，工商行政管理部门也好，都缺乏可靠的监管依据和有效的监管手段;更重要的是，由于非上市公司的股票不能在公开的市场挂牌交易，广大股东特别是分散的个人投资者无法对其行使有效的社会监督，于是使非上市公司得以游离于政府部门的监管和股民的监督之外。尤其是《公司法》中未予确认，从而不具合法地位但却事实上继续存在的那部分定向募集公司，长期以来“股民难见其貌，新闻媒介难闻其声，工商部门难觅其踪”，已经成为典型的监管上的“真空地带”。
(3)经营机制不规范，“内部人控制”现象突出
作为股份有限公司，在股票能够自由流动的情况下，股民既可以通过股东大会和董事会，采取“用手投票”的方式对公司管理层实行监督，也可以通过证券市场，采取“用脚投票”的方式对管理层进行约束。不过对于非上市公司而言，由于它们发行的股票或股权证不能自由流动，广大股民被剥夺了“用脚投票“的权利，从而难以对公司管理层形成产权约束。从表面上看，由于股东大会、董事会、监事会三会的建立，非上市公司似乎形成了权利制衡机制，但实际上，把持公司经营决策权的往往是原工厂制下的那一套领导班子。在这种情况下，股东大会形同虚设，董事会和监事会流于形式，“内部人控制”在非上市公司中成为相当普遍的一种现象。
(4)股息红利政策不兑现
许多非上市公司在招股说明书中都承诺按期分红，有的公司还承诺了比较高的分红比，但在实际经营中，现金分红的公司很少。一些公司在中小股东的压力下，实施了送红股的分配方案。但对于股权不能流通、不能转让的非上市公司而言，送红股无疑是“画饼充饥”，股东永远吃不着这张饼，既不能分红，又不能把股权合法流通变现。
(5)信息披露渠道不畅
在股票不能进行公开、合法交易的情况下，经营者很少有披露信息的压力，因为股民被剥夺了“用脚投票”的权利，既不能退股，也不能将其抛售变现。正因为经营者没有压力，在我国的非上市公司中，几乎都未建立起制度化的信息披露制度和财务公开制度，股东根本无从得知公司募股资金的使用情况、财务状况以及经济效益状况，更谈不上有效的社会监督;相反，一些公司还存在着严重隐瞒、欺骗投资者的行为;一些公司为了逃避投资者的监督，甚至频繁地变动营业地点和更换电话号码，与投资者玩起了捉迷藏的游戏。
上述现象的存在，既严重损害了股东权益，也给非上市公司的社会形象造成了严重的负面影响，使股份制改造进程严重受阻。
二、非上市公司股权交易的几种渠道
由于股权交易的定位未解决好，自20世纪90年代后期以来，非上市公司的股权交易可以说是一波三折，渠道很不通畅。以下主要以定向募集公司为例，对非上市公司股权交易的几种主要渠道作一分析。
1、直接上市
在1998年之前，各地在计划指标内安排的上市公司，相当一部分是定向募集公司。在经过严格、复杂的审批程序后，前后共有280余家定向募集公司被改造为上市公司，约占已有的定向募集公司总数的二十分之一不到。一般来说，定向募集公司从设立到直接上市，时间跨度大，审批手续繁杂，交易费用昂贵。据对几家定向募集公司上市过程的调查，上市时间的时间跨度最长的要10年另3个月，最短的要4年另8个月，平均要6年4个月;为了对付繁杂的审批手续，申请上市的定向募集公司都成立了专职工作小组，小组成员一般为5~8人，由董事长或总经理任组长，他们除了重复性地准备各种上市资料之外，就是往返于与有关的省市之间，忙于请示、汇报或是请客吃饭和送礼;这样几年一下来，所花费用就是一个天文数字。可见，对于一般实力不够先后、背景不够过硬的公司来说，上市无异于水中的月亮，是可望不可及的。况且，从1998年开始，监管当局已原则上停止审批定向募集公司上市。
2、间接上市
在直接上市无望的情况下，一些经营状况良好、资金实力较为雄厚的定向募集公司只得通过买壳的方式间接上市。
买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，
然后注入自己有关业务和资产，实现间接上市的目的。买壳上市一般要经过两个步骤。
首先是买壳，即收购或受让股权;
其次是对取得控股权的公司实行改造，注入自己的业务和资产。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
在我国证券市场上，最早的买壳上市案要数1994年6月发生的“恒棱事件”(“恒棱事件”是1994年4月，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股
4.3元的价格收购上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的3
5.5%，成为棱光第一大。