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一人公司变更股东承担连带责任吗

王* 四川-攀枝花 公司变更咨询 2025.02.03 16:43:29 364人阅读

一人公司变更股东承担连带责任

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当一个人公司变更了股东之后,在某些特定的情形下,原股东是有可能要承担连带责任的。比如说,如果在变更股东之前,公司存在着股东滥用公司法人的独立地位以及股东的有限责任这种情况,然后还借此来逃避债务,对公司债权人的利益造成了严重的损害,像那种虚构交易、虚假出资之类的行为。就算后来已经变更了股东,但是原股东依然得对公司的债务承担连带责任。

然而,如果变更股东这件事是完全按照法律规定来进行的,并且新股东和原股东之间不存在前面所说的那种滥用行为的关联关系,那么这种情况下,新股东就只是以他自己认缴的出资额为限度来对公司的债务承担责任,而原股东通常就不再需要承担连带责任。

总而言之,我们得依据具体的变更情况以及公司之前的行为来综合地进行判断,看看原股东到底需不需要承担连带责任。

2025-02-03 20:00:00 回复
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当一个人成立的公司变更了股东之后,在某些特定的情形下,原来的股东是有可能要承担连带责任的。比如说,如果在变更股东之前,公司的股东有滥用公司法人的独立地位以及股东的有限责任这种情况,就是为了逃避债务,而且还严重损害了公司债权人的利益,像那种虚构交易、虚假出资之类的行为。即便后来已经把股东给变更了,但是原来的股东还是得对公司的债务承担连带责任哒。

然而,如果变更股东这个行为是完全按照法律规定来进行的,并且新股东和原来的股东之间不存在刚才说的那种滥用行为的相关联系,那这种情况下,新股东就只是以他自己认缴的出资额为限度来对公司的债务承担责任,而原来的股东通常就不再需要承担连带责任。

总而言之,我们得依据具体的变更情况以及公司以前的行为来综合地进行判断,看看原来的股东到底需不需要承担连带责任。

2025-02-03 18:21:15 回复
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当一个人的公司完成股东变更之后,在某些特定的情形之下,原来的股东有可能要承担连带的责任。要是公司在变更股东之前,出现了股东随意滥用公司法人的独立地位以及股东所应承担的有限责任的情况,然后借此来逃避债务,这对公司的债权人利益造成了极为严重的损害,就像虚构交易、虚假出资之类的行为。即便已经把股东给变更了,原来的股东依旧得对公司的债务承担起连带的责任。

然而,如果变更股东这件事是按照法律规定来进行的,并且新股东和原来的股东之间不存在前面所说的那种滥用行为的关联,那么新股东就只会以他自己认缴的出资额为限度,来对公司的债务承担相应的责任,而原来的股东一般情况下就不再需要承担连带的责任。

总而言之,必须要依据具体的变更情况以及公司以往的行为,来综合地判断原来的股东到底需不需要承担连带的责任。

2025-02-03 17:51:15 回复
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一人公司进行股东变更后,在某些特定情形下,原股东有可能要承担连带责任。具体来说,当公司在变更股东之前,存在股东滥用公司法人的独立地位以及股东的有限责任这一情况,借此来逃避债务,并且对公司债权人的利益造成了极为严重的损害,像虚构交易、虚假出资等行为。即便之后已经变更了股东,原股东依然需要对公司的债务承担连带责任。

然而,如果股东的变更过程是完全依法进行的,并且新股东与原股东之间不存在上述那种滥用行为的相关联系,那么新股东就只需要以其自己认缴的出资额为限度,对公司的债务承担相应的责任,而原股东通常就不再需要承担连带责任了。

总之,对于原股东是否需要承担连带责任这个问题,必须要依据具体的变更情况以及公司过往的行为等多方面因素来进行综合的判断,不能一概而论。只有通过全面、细致地考量这些因素,才能准确地确定原股东在公司变更股东后的责任承担问题。

2025-02-03 17:05:42 回复


一、企业分立的形式与实质
企业分立指企业依照法律规定和自己的决议分设为二个或二个以上的公司。分立方式上有新设分立和派生分立之分。原企业解散,分立出的各方分别设立为新公司的,为新设分立又叫解散分立;原企业存续,而其中一部分分出设立为一个或数个新公司的,为派生分立,又称存续分立。
国家税务总局在《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》中规定:公司分立包括被分立公司将部分或全部营业分离转让给二个或二个以上现存或新设的公司,为其股东换取分立公司的股权或其他财产。公司分立涉及公司组织整体或部分的解体,表现为财产、营业的分割,注册资本的减少。
营业在理论上有主观营业和客观营业之分。主观营业指企业的营业活动。客观营业指商主体以营业为目的而运用的有组织的财产,包括积极财产、消极财产即负债和各种事实关系,如客户关系。无论是派生分立还是新设分立,均涉及原企业财产的外移,实质为营业的分离,原企业的营业财产从分立前的企业移转到分立后的企业。分立企业所接收的原营业财产当然包括消极财产,即各种负债,也称原营业债务。
二、企业分立的效力
企业分立的效力涉及原营业债务的承担。我国目前有关立法对企业分立后原营业债务承担的规定并不完全一致。《公司法》第185条规定:“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”《民法通则》第44条第2款规定:“企业法人分立、合并,它的权利义务由变更后的法人享有和承担。”《合同法》第90条规定:“当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。”
上述规定,存在以下值得思考的问题:
1、按《公司法》规定,公司分立时,债务按协议约定由分立后的公司承担,允许当事人意思自治,自行确定债务承担比例。但此协议是指“分立协议”还是“分立企业与债权人之间的协议”?如系前者,能否对抗债权人?
2、按《民法通则》的规定,企业法人分立时,其权利义务由变更后的法人享有和承担,能否理解为法定的概括继承?
3、《合同法》的规定清晰明确,对原营业债务采取协议优先原则,分立企业与债权人有约定的,依约定处理;无约定的,由分立后的企业承担连带责任。问题是,《合同法》的这一规定,是否意味着对《公司法》第185条所指“协议”的变更?而且《合同法》仅解决了合同之债的转移问题,对于其他债务如侵权行为之债则难以依该项规定处理,是参照适用还是按《公司法》的规定解决,不得而知。
对此,可从以下方面进行认定:
1、在时间序列上,调整企业分立债务承担的立法可排列为:《民法通则》-《公司法》-《合同法》。《民法通则》规定企业分立时债务由变更后的企业承担,实际上是一种法定安排,是一般规定,是为防止债务人借企业分立逃废债务而设,并不排除当事人对债务承担的意思自治。《公司法》是《民法通则》的特别法,对《民法通则》与《公司法》的冲突,可采取后法优于前法、特别条款优于一般条款适用的原则进行解释。
2、对《公司法》所指“协议”到底应由何人达成,是分立后企业之间,还是分立前的企业与债权人之间?
首先,企业分立导致债务转移,根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理,债权人应为协议的一方当事人。
其次,企业分立行为一般为企业的单方行为,企业分立时关于债务承担的协议不具有约束、对抗债权人的效力。第三,《合同法》第90条规定“协议”的主体为债权人和债务人,债务人应理解为分立前的公司。综上,债务承担协议应指分立前的企业与债权人达成的协议。
3、分立前的企业如何能为分立后的企业(第三人)设定偿还债务的义务?从企业分立的具体形式和公司设立理论考察,在存续分立情形,企业分立的过程实际上包含了原企业变更和公司新设的过程。变更后的存续企业与分立前的企业在代表机关的构成方面不会有太大的变化,原企业代表机构签订的协议应能约束变更后的存续企业。对新设立的企业而言,该协议通常作为分立方案的一个重要组成部分经原企业职工大会或股东会通过,而原企业职工或原公司股东往往同时也是新设公司的发起人,这一协议的签订行为同时也可视为新设公司发起人的行为,在该公司成立后,自应对该公司产生约束力。
总之,变更追加股东连带承担债务结合《民法通则》、《公司法》、《合同法》的有关规定,分立后企业承担原营业债务的规则为:企业分立前的债务按该企业分立前与债权人达成的协议由分立后的企业承担;未能或不能达成协议或协议无效的,由分立后的企业对分立前的原营业债务承担连带责任。

可以的,公司增加注册资本与公司股权质押是没有联系的,公司股权质押不影响公司增加注册资本。根据《公司法》第一百七十九条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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