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股权转让后对于未实缴部分有哪些法律后果?

ask****163 内蒙古-包头 公司上市咨询 2025.01.17 11:59:07 307人阅读

股权转让后对于未实缴部分有哪些法律后果

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股权转让后对于未实缴部分的法律后果,主要包括以下几点:

  1. 原股东责任:

      ? 若原股东在股权转让前未完全履行出资义务,公司有权请求该股东履行出资义务。

      ? 若原股东未实缴出资导致公司资本不实,影响公司信誉和对外交易,公司及其他股东有权要求转让方补缴出资。

      ? 若公司债权人主张未实缴股东对公司债务承担责任,未实缴股东不能以其已转让股权为由进行抗辩,仍需在未实缴范围内对公司债务承担补充清偿责任。

  2. 受让人责任:

      ? 若受让人在知晓原股东未实缴出资的情况下仍受让股权,需与投资者共同承担补充出资责任。

      ? 若因原股东未实缴出资导致受让人遭受损失,受让人可要求原股东承担赔偿责任。

      ? 若受让人知道或应当知道原股东未实缴出资,公司债权人可以请求受让人对此承担连带责任。

  3. 协议约定:

      ? 若股权转让协议中对未实缴部分的处理有约定,应依约定执行。

      ? 若协议未约定,一般情况下,未实缴的股权转让仍可进行,但受让人需知晓其受让的股权存在未实缴的情况。

  4. 法律后果:

      ? 若未实缴的股权转让给公司或公司债权人造成损失,公司或债权人有权要求转让人、受让人承担相应的赔偿责任。

      ? 若因未实缴出资引发纠纷,各方可通过协商解决,协商不成的,可向法院提起诉讼。

综上而论,股权转让后对于未实缴部分的法律后果需根据具体情况和法律规定进行处理,以确保各方权益得到妥善保护。

2025-01-17 12:00:57 回复

实缴、认缴都可以进行股权转让。
股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。认缴制度没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式,而仅仅是赋予了公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。因此,是否实缴出资并不改变股权投资行为的性质。
而依照《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即,在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前,股东未实缴出资的,亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务,则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务,公司有权请求出让股权的股东履行出资义务,并请求受让人承担连带责任。
因此,认缴出资的股权可以转让,转让流程与一般股权转让流程一样。
1.股权转让程序:
一、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

您好,针对您的股权转让是实缴还是认缴进行转让问题解答如下, 从法律的角度,股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。认缴制度没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式,而仅仅是赋予了公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。因此,是否实缴出资并不改变股权投资行为的性质。
而依照《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即,在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前,股东未实缴出资的,亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务,则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务,公司有权请求出让股权的股东履行出资义务,并请求受让人承担连带责任。
因此,认缴出资的股权可以转让,转让流程与一般股权转让流程一样。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

《公司法》及公司法解释(三)对于股东未实缴出资情况下能否转让股权未作明确规定,当然也即无明文禁止。因此,股东未实缴出资情况下也可以转让股权。未实缴出资,包括如下两种情形:
(1)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务;
(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达,股东尚不需履行出资义务。根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下,未履行出资义务股东可能承担以下责任:
1.继续履行出资义务。如前所述,根据公司法解释(三)第十八条,股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,公司有权请求该股东履行出资义务。
2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法解释(三)第十八条、第十三条第二款,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的(以下简称“公司债务补充赔偿责任”),人民法院应予支持。综上,未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任,前述责任不因股权转让而豁免。法律依据:最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

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