重组是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:
①出售或终止企业的部分经营业务;
②对企业的组织结构进行较大调整;
③关闭企业的部分营业场所,或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。
在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。
它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
(1)中国证监会收到申请文件后,5个工作日内决定是否受理--------gt;受理,上市公司发受理公告。
(2)中国证监会受理后,对申请文件进行初审。
(3)发行审核委员会审核申请文件。--------gt;审核通过,上市公司发审核通过公告。
(4)中国证监会作出核准或不予核准的决定。--------gt;上市公司发获得核准公告。
核准文件6个月内有效,超过6个月核准文件失效。必须在6个月内实施完毕。
《公司法》第24条规定,证券监督管理机构或者授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充材料、修改发行申请文件的时间不计算在内。因此,从证监会受理到拿到证监会核准批文,这个时间就不一定了,一般3-6个月的审核时间比较常见。
1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始,直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”;
2、通常来讲,非公开发行有两种,现金认购类和资产认购类,资产认购的可以配套融资(不超过资产规模的1/3);
3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委(重组委)审核。现金类的定增由发行部初审,之后是发审委审核;资产类定增是上市公司监管部(上市部)初审之后是重组委审核;
4、材料受理后,先由相应部门审核,具体经办人员通常被成为预审员,预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答,这个过程叫做“反馈”;
5、之后证监会内部会开“初审会”,对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论,然后就报发审委、重组委了。
6、发审委、重组委开会审核,当面对发行人和主要中介进行提问,讨论之后投票表决,表决结果当天宣布,通过审核俗称“过会”,发行人通常会在当天公告审核结果;
7、如果会上没提什么特别问题,或者问题回复完毕,就可以封卷了,所有材料不能改动了;
8、证监会给批文,批文有效期6个月;
9、上报发行方案,启动发行。
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